EXCLUSIVO: Assembleia de credores da Transpen é prorrogada por causa de dívidas com da Nordeste Transportes
Publicado em: 21 de outubro de 2024
Encontro que deveria ocorrer nesta terça-feira (22) foi transferido para o início de 2025, mas já há contestações sobre decisão judicial, como do Banco Santander Brasil
ADAMO BAZANI
Colaborou Yuri Sena
A AGC (Assembleia Geral de Credores) do processo de recuperação judicial do Grupo Transpen, que deveria ocorrer nesta terça-feira, 22 de outubro de 2024, foi mais uma vez suspensa. A nova assembleia terá data exata ainda a ser definida, mas deve acontecer até a primeira quinzena de janeiro de 2025.
A decisão do juiz José Guilherme Di Rienzo Marrey, da 1ª Vara Regional de Competência Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo, foi proferida nesta segunda-feira (21), sendo noticiada de forma exclusiva pelo Diário do Transporte (quem for copiar, dar os créditos, em especial páginas de busologia e ferrofãs que falam de ônibus).
O magistrado atendeu pedido do próprio Grupo Transpen, formado pelas empresas de ônibus e de transportes de cargas, Transpen Transporte Coletivo, Expresso Transpen, Expresso Joia e Transfada, e só decidiu pela suspensão da data da assembleia depois de manifestação favorável de duas credoras, a empresa de ônibus e cargas Nordeste Transportes (Expresso Nordeste) e o Banco Sistema.
A Nordeste Transportes Ltda tem como nome fantasia a Nordeste Turismo e, como sócios, Expresso Nordeste Linhas Rodoviárias Ltda, Germano Boiko e Teófilo Boiko
Já Banco Sistema é a nova denominação de Banco Bamerindus do Brasil.
Foram justamente as indefinições sobre as dívidas com a Nordeste e com o banco que levaram o Grupo Transpen a pedir que a assembleia não fosse realizada.
Já é o segundo adiamento da data.
Como mostro o Diário do Transporte, em 07 de outubro de 2024, o Grupo Transpen admitiu que não conseguiria cumprir o plano original de recuperação judicial.
Com isso, apresentou um novo conjunto de propostas. A assembleia que deveria ser realizada em 14 de outubro de 2024 foi suspensa para os credores terem mais tempo para entender as alterações no plano. A data foi marcada para o dia 22 de outubro de 2024.
Relembre:
Mas no dia 18 de outubro de 2024, por meio dos advogados Emmanoel Alexandre de Oliveira e Cássio Ranzini Olmos, o Grupo Transpen entrou com pedido na Justiça para que a assembleia marcada para 22 de outubro de 2024 não fosse realizada também.
Segundo o Grupo Transpen, na petição, são necessários ajustes nas negociações com a Nordeste Transportes e com o Banco.
A dívida da Transpen/Transfada/Joia com a Nordeste, segundo a petição a qual o Diário do Transporte teve acesso exclusivo, é de R$ 745,5 milhões (R$ 745.525.895,29) e representa quase a totalidade (95,66%) dos créditos quirografários, que somam R$ 779,3 milhões (R$ 779.361.929,51).
Quirográficos são os credores que não têm garantias reais, como penhoras.
Pela nova proposta, a redução das dívidas é para 95% dos valores que os credores quirográficos têm direito a receber.
Já o Banco Sistema S/A, de acordo com a petição a qual o Diário do Transporte teve acesso exclusivo, é o único credor da classe com garantia real, com crédito no valor de R$ 2,3 milhões (R$ 2.337.595,78). Credores com garantias reais são aqueles que têm créditos assegurados por hipoteca ou penhor, por exemplo.
Com efeito, em que pese a evolução nas tratativas, que já estão em fase bastante avançada, ainda parecem necessários alguns ajustes para concluir as negociações com os maiores credores das recuperandas, em especial, a credora Nordeste Transportes Ltda. e o credor Banco Sistema S/A, que recentemente cedeu o seu crédito a um fundo. Cumpre ressaltar que, no Edital contendo a relação de credores apresentada pela ilustre administradora judicial, a credora Nordeste Transportes Ltda. consta com o crédito quirografário no valor de R$ 745.525.895,29, o que representa 95,66% dos créditos quirografários (R$ 779.361.929,51). E o Banco Sistema S/A que é o único credor da classe com garantia real, com crédito no valor de R$ 2.337.595,78. – diz o pedido.
Ocorre que o Grupo Transpen pediu a suspensão da data por 45 dias além do prazo legal de suspensão que é de 90 dias. A alegação é de que não seria possível concluir as negociações no período de três meses.
Daí a premência na dilação do prazo de suspensão da AGC instalada em segunda convocação, por mais 45 (quarenta e cinco) dias além do prazo legal, a fim de que as recuperandas possam concluir as negociações com seus principais credores, dada a relevância e a magnitude dos créditos acima mencionados, uma vez que o prazo de 90 (noventa) dias, previsto no artigo 56, § 9º, da Lei n. 11.101/2005 não será suficiente para os ajustes nas tratativas que se fazem necessários.
Na decisão desta segunda-feira, 21 de outubro de 2024, o juiz considerou que tanto o Banco Sistema como a Nordeste Transportes concordaram com a ampliação de prazo e suspensão da data de 22 de outubro de 2024 para a audiência.
Considerando a manifestação da recuperanda, dos credores Nordeste TransporteS.A. e Banco Sistema S.A., bem como a do Administrador Judicial, bem como que o prazo estabelecido no § 9º do artigo 56 da Lei 1101/05 não é improrrogável, defiro o pedido proposto, com a dilação da suspensão da Assembleia Geral de Credores até a primeira quinzena do ano de 2025
Apesar de a Nordeste Transportes e o Banco Sistema terem aceitado com a suspensão da data, nem todos os credores no processo concordaram.
O Banco Santander Brasil protocolou nesta segunda-feira, 21 de outubro de 2024, pedido de liminar com antecipação de tutela para que a assembleia de 22 de outubro de 2024 seja mantida.
Nas alegações, o Santander diz que, com a decisão, o prazo legal para suspensão de assembleias gerais de credores é excedido e que a decisão dos credores, que deve ser soberana, é desrespeitada.
Registre-se que a decisão deferiu a suspensão da AGC até a primeira quinzena de 2025, o que, além de desconsiderar a soberania da Assembleia Geral de Credores sobre essa matéria, violou o prazo máximo de 90 dias previsto no art. 56, § 9º, da LREF para sua realização. Ademais, a decisão foi além do pedido formulado pelas devedoras, que haviam requerido a prorrogação da suspensão por 45 dias. Assim, o prazo de suspensão não apenas excede o limite legal, mas também foi imposto em desrespeito à deliberação soberana da AGC
VEJA OS PRINCIPAIS PONTOS, DE ACORDO COM REPORTAGEM DO DIÁRIO DO TRANSPORTE:
Empresa envolvidas na Recuperação Judicial:
Transfada Transporte Coletivo e Encomendas Ltda., Expresso Transpen Ltda., Expresso Joia Transporte De Passageiros Eireli, Transpen Transporte Coletivo e Encomendas Ltda. e Transpen Cargas e Encomendas Ltda.
Não conseguiu colocar em prática todo o plano original:
O Grupo Transpen, na proposta de mudanças no Plano de Recuperação Judicial, admite que não conseguiu colocar em prática as metras originais.
Considerando que desde o pedido de recuperação judicial até a data de entrega deste Aditivo, a Recuperanda atravessou diversas dificuldades econômicas e financeiras, fortemente agravadas pelas políticas econômicas adotadas pelo Governo Federal, e não conseguiu colocar em prática todo o plano de recuperação que estava proposto no Plano Original, o que culminou no não atingimento das projeções de volume de faturamento, os quais podem ser observados nas demonstrações da empresa juntadas nos autos;
Credores Trabalhistas:
O grupo da Transpen propõe pagar apenas 93,5% das dívidas trabalhistas em 12 meses, com preferência para quem tem até cinco salários mínimos a receber. A correção seria pela TR mais juros de 4% ao ano.
Os Credores Trabalhistas receberão o pagamento dos seus Créditos Trabalhistas, com deságio de 93,5% (noventa e três virgula cinco por cento) em até 12 (doze) meses, contados a partir da publicação da decisão de Homologação do Plano ou do trânsito em julgado da decisão definitiva do incidente de impugnação ou habilitação do respectivo crédito, se isto ocorrer após a Homologação do Plano, em uma ou mais parcelas, remunerados mensalmente pela Taxa Referencial TR, e juros de 4% ao ano, contados a partir da Publicação da Decisão Homologatória deste Aditivo, sendo certo que, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contado da Homologação deste Aditivo, serão pagos os eventuais saldos de Credores Trabalhistas até o limite de 5 (cinco) salários-mínimos por trabalhador, vencidos nos 3 (três) meses anteriores ao ajuizamento da Recuperação Judicial.
Os pagamentos devidos nos termos da Cláusula 5.1 acima somente serão exigíveis no 30º (trigésimo) dia de cada mês e, caso o 30º (trigésimo) dia não seja considerado umDia Útil, o pagamento será exigível no primeiro dia útil subsequente
Credores Garantia Real:
Para os credores com garantias reais, que são aqueles que têm créditos assegurados por hipoteca ou penhor, por exemplo, o grupo da Transpen prevê redução para 80% dos valores de débitos, com carência de 12 meses e juros de 2%
Os Credores com garantia real receberão o pagamento dos seus Créditos da seguinte forma, observado o quanto disposto na Cláusula 9.6 abaixo:
- Deságio: aplicação de deságio de 80% (oitenta por cento) sobre o valor nominal dos Créditos com garantia real;
- Carência: período de carência total de 12 (doze) meses a contar da Publicação da Decisão de Homologação do Plano ;
- Amortização: com saldo remanescente do produto da alienação prevista na clausula 4.1.2 acima, após pagamento dos credores trabalhistas, e o saldo restante em 5 (cinco) anos a partir do término do período de carência mensais, iguais e sucessivas ,vencendo-se a primeira 30 (dias) dias após o final do período de carência; e
- Correção: correção pela TR, a partir da Homologação do Aditivo.
- Juros: juros de 2% ao ano, calculados linearmente.
Credores Quirográficos:
Já para os credores sem garantias reais, como penhoras, chamados de quirográficos, a redução proposta é para 95% dos valores que têm direito a receber.
Pagamento dos Credores Quirografários (Classe III) e dos Credores ME e EPP(Classe IV). Os Credores Quirografários e Credores ME e EPP receberão o pagamento dos seus Créditos Quirografários e Créditos ME e EPP, respectivamente, da seguinte forma, observado o quanto disposto na Cláusula 9.6 abaixo:(vi) Deságio: aplicação de deságio de 95% (noventa e cinco por cento) sobre o valor nominal dos Créditos Quirografários e Créditos ME e EPP, observado o quanto disposto na Cláusula 9.4(f) e 9.6.1(a) e 9.6.2(a) abaixo
Carência: período de carência total de 12 (doze) meses a contar da Publicação da Decisão de Homologação do Plano;
Amortização: amortização em 15 (anos) anos a partir do término do período de carência indicado no item acima, em prestações semestrais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira 6 (seis) meses após o final do período de carência, observado o quanto disposto na Cláusula 9.6.1(a) e 9.6.2(a)abaixo. Eventual saldo devedor remanescente dos Créditos Quirografários e Créditos ME e EPP, após alienação da UPI, será pago no prazo de amortização aqui prevista, observado o quanto disposto na Cláusula 9.6.1(a)e 9.6.2(a) abaixo.
Correção: correção pela TR, a partir da Homologação do Plano.(x) Juros: juros de 4% ao ano, calculados linearmente
Os pagamentos devidos nos termos da Cláusula 6.1 acima somente serão exigíveis no 15º (décimo quinto) dia de cada mês e, caso o 15º (décimo quinto) dia não seja considerado um Dia Útil, o pagamento será exigível no primeiro dia útil subsequente
Leilão de Imóveis:
O grupo propõe a venda de imóveis em Ponta Grossa (PR) e no bairro da Barra Funda, zona Oeste da cidade de São Paulo.
Na capital paulista, trata-se da garagem na Rua do Bosque, 838. Em Ponta Grossa, são imóveis no Jardim Carvalho, um por R$ 4,5 milhões e outro por R$ 1,6 milhão, como valores mínimos.
Venda de UPIs. Observado o quanto disposto na Cláusula 9.6 deste Aditivo, como forma de incrementar as medidas voltadas à sua recuperação, e para atingir os objetivosdo artigo 47, da LRF, a Recuperanda (a) alienará, nos termos dos arts. 60 e 142 da LRF,o imóvel de São Paulo UPI Barra Funda , matriculado sob os ns. 55.562 e 75.671, no 15º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo (Anexo 8.1); e (b) e os imóveis de PontaGrossa, UPI Ponta Grossa UPIs , matriculado sob o nº 29.861 e 22.465 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Ponta Grossa – PR (Anexo 8.1).9.1.1. A Recuperanda declara e garante (i) que os ativos que compõem as UPIs Ativos UPIs estão livres de quaisquer ônus, constrições e/ou gravames em favor de terceiros, com exceção daqueles previamente identificados no Anexos 8.1.1; e (ii) que não há qualquer impedimento para que os Ativos UPIs sejam alienados na forma estabelecida neste Aditivo
Os valores mínimos para lances para a Barra Funda foram propostos em R$ 30 milhões e em R$ 4,5 milhões para um imóvel em Ponta Grossa e R$ 1,6 milhão para outros.
Certame Judicial. Serão considerados inválidos (i) lances orais de valor inferior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) para a UPI BARRAFUNDA Valor Mínimo Barra Funda ; (ii) lances orais de valor inferior a R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais) para o imóvel PONTA GROSSA (matricula n. 29.861, no Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Ponta Grossa e valor inferior a R$ 1.600.000,00 (um milhão e seiscentos mil reais) para o imóvel PONTA GROSSA (matricula n.22.465, no Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Ponta Grossa( Valores Mínimos ); e Iniciado o Certame Judicial, o Administrador Judicial declarará vencedor o lance de maior valor nominal, seja em moeda corrente nacional ou Crédito Trabalhista/Quirografário/Crédito ME e EPPou a soma do valor proposto em moeda corrente nacional com o Crédito Trabalhista/Quirografário/Crédito ME e EPP utilizados em conjunto ou isoladamente, conforme o formato dos lances apresentados, e respeitado os Valores Mínimos Lance Vencedor ;
Mudança de Sócios, Compra, Venda e Fusões:
A proposta ainda prevê que, após a aprovação da mudança do Plano de Recuperação Judicial, não podem ser feitas mudanças nos quadros societários do Grupo Transpen, inclusive venda de empresas, fusões, incorporações, incorporação de ações, cisões e transformações, ou a transferência ou renúncia de bens e/ou direitos, até o pagamento de todos os credores. Só poderão ser realizados negócios deste tipo somente entre as empresas do próprio grupo.
Exceto por todos os atos societários e contábeis necessários para a constituição da SPE e alienação das UPIs ou para a implementação deste Aditivo, cuja aprovação é autorizada ou ratificada, conforme o caso, a partir da Homologação deste Aditivo, nenhuma operação de reorganização societária entre ou envolvendo a sociedade da Recuperanda, inclusive fusões, incorporações, incorporação de ações, cisões e transformações, ou a transferência ou renúncia de bens e/ou direitos, poderá ser realizada antes do pagamento integral de todos os Créditos, conforme estabelecido na forma da Dívida Reestruturada nos termos deste Aditivo, exceto se for feito entre as empresas cujo Grupo Econômico integra a Recuperanda e cujo resultado não prejudique os credores sujeito à recuperação judicial, ou que configure esvaziamento patrimonial. A reorganização societária aqui prevista visará sempre reduzir custos, otimizar os ativos, ampliar receitas para propiciar o pagamento das obrigações previstas neste Aditivo.
HISTÓRIA:
O Grupo Transpen teve origem no dia 20 de junho de 1970, quando Roque Jorge Fadel, começou na cidade paranaense de Ibaiti, a Viação Joia Ltda. O início foi em apenas uma linha, o caminho de Ibaiti / Telêmaco Borba, ida e volta, através da pequena frota formada por três ônibus.
O crescimento dos negócios foi alavancado por uma oferta do grupo da poderosa, na época, Viação Itapemirim, como conta o Grupo Transpen em seus registros históricos.
Mas a benção estava ao lado da família Fadel, um dia que tinha tudo para ser comum, Roque logo pela manhã recebeu um telefonema, do genro do Camilo Cola, Pin, gerente geral da empresa Nossa Senhora de Penha, de Curitiba, o convidando para ir até o seu escritório, para tratar de assuntos de interesse comum. Foi nesse encontro que a empresa Itapemirim ofereceu ao Roque o subsetor da Nossa Senhora da Penha, para fazer as linhas de Itararé com destino a Salto de Itararé, com 8 ônibus. E a transação foi concluída.
No entanto, para não destoar muito do nome original, Pin cedeu o nome de uma empresa dos funcionários da Nossa Senhora da Penha, que transportava encomendas – a TRANSPEN. Com o nome muito parecido com o da empresa anterior, não foi complicada a aceitação dos usuários, considerando a tradição que a Nossa Senhora da Penha tinha no setor.
Após o acordo, e crescendo a demanda, em maio de 1973, começava a Transporte Coletivo e Encomendas Ltda – a TRANSPEN. Em aproximadamente três meses, todo o setor de Ponta Grossa a Itararé, de Ponta Grossa a São Paulo e de Curitiba a Itararé, da Viação Nossa Senhora da Penha na região, com 28 ônibus.
ADAMO BAZANI, JORNALISTA ESPECIALIZADO EM TRANSPORTES
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