DOCUMENTO OFICIAL: Contrato de arrendamento da Suzantur por linhas de ônibus do Grupo Itapemirim foi assinado em caráter irrevogável e quebra garante indenização integral por todos os investimentos
Publicado em: 21 de outubro de 2024
Foi por esta cláusula que Justiça negou nesta sexta-feira (18), por ora, ofertas do Grupo Comporte, da Água Branca e do dono da Frotanobre, mesmo com valores maiores. Veja os esclarecimentos
ADAMO BAZANI
Colaborou Yuri Sena
(INSERIDA DECISÃO PELO ARRENDAMENTO AO FIM DA REPORTAGEM)
Por mais que outras propostas possam ser aparentemente mais vantajosas que o atual contrato de arrendamento da Transportadora Turística Suzano Ltda (Suzantur), de Santo André (SP), pelas linhas de ônibus interestaduais que eram de responsabilidade das empresas viações Itapemirim e Kaissara, o rompimento pode significar um aumento substancial das dívidas do Grupo Itapemirim. Além disso, há debates sobre se a vantagem da Suzantur em leilão pode ser prejudicial ou até mesmo benéfica aos credores.
Isso porque, na sexta cláusula do documento assinado em 29 de setembro de 2022 consta que o contrato foi estabelecido “em caráter irretratável e irrevogável” e “sem a possibilidade de rescisão” a não ser por descumprimento de obrigações pela Suzantur, por clásulas do próprio contrato e somente depois de uma decisão da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais. Uma quebra de contrato fora do período pode resultar em indenizações muito altas a serem pagas em favor da empresa de Santo André. Não bastasse isso, mesmo após eventual rescisão, a Suzantur tem o direito de continuar operando por mais três meses. (VER MAIS ABAIXO O DOCUMENTO).
Foi por este motivo que, como mostrou com exclusividade o Diário do Transporte nesta sexta-feira, 18 de outubro de 2024, o juiz Marcelo Stabel de Carvalho Hannoun, da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Tribunal de Justiça de São Paulo, por ora, não atendeu as ofertas do Grupo Comporte, da Viação Águia Branca e do dono da empresa Frotanobre, Luiz Ferreira Marangon Macedo; que queriam assumir as linhas do Grupo Itapemirim, que faliu, e paralisar a atuação da Suzantur, por meio da Nova Itapemirim. Mas as ofertas não estão descartadas pela Justiça.
Não é uma nova decisão neste sábado (19), mas é uma reportagem sobre detalhamento da sexta clásula do contrato que o juiz tomou como base para não aceitar, momentaneamente, as propostas.
A família Constantino de Oliveira (Grupo Comporte) propôs pagar por mês R$ 1 milhão e depois aumentou a oferta para R$ 1,5 milhão pelas linhas. Marangon propôs R$ 500 mil por mês por 21 linhas e a Águia Branca, R$ 1,2 milhão por mês. A Suzantur paga R$ 200 mil por mês, como prevê o contrato.
Na decisão desta sexta-feira (18), o magistrado cita esta cláusula sexta para evitar que as dívidas do Grupo Itapemirim, atualmente estimadas em R$ 2,69 bilhões, aumentem mais ainda.
Nessa esteira, e considerando as cláusulas relativas à rescisão contratual prevendo ônus financeiros à massa falida (cláusula sexta), deixo, por ora, de determinar a rescisão imediata do arrendamento, relegando decisão definitiva sobre a questão para após a instauração do contraditório, que deverá tratar inclusive do custo-benefício de eventual rescisão sem justa causa diante das propostas apresentadas – diz trecho da decisão de 18 de outubro de 2024, a qual o Diário do Transporte teve acesso exclusivo.
ROMPIMENTO COM A SUZANTUR PODE SAIR MUITO CARO E PREJUDICAR CREDORES:
A mesma sexta cláusula diz que em caso de rescisão, a Suzantur deve ser indenizada integralmente pelos investimentos feitos e demais custos, o que inclui:
Sistemas de bilhetagem;
Sistemas de gestão de frota;
Reformas e Construções nos Imóveis do Grupo Itapemirim, guichês, pontos de apoio;
Renovação e compra de frota;
Benfeitorias feitas ao longo do arrendamento;
Verbas trabalhistas dos funcionários contratados para as operações (não os ex-funcionários);
Rescisões de contratos com fornecedores;
Rescisões de contratos de compra e venda;
Impostos que seriam pagos pela Suzantur passariam a ser pagos pela massa falida;
A tudo isso, de acordo com o contrato reconhecido pela Justiça, se somam juros, taxas, multas e demais custas financeiras.
Em outras palavras, romper o contrato enquanto estiver em vigência e sem justificativa prevista pela Justiça vai custar muito dinheiro. Somente em frota, a Suzantur comprou mais de 200 ônibus, a maioria de alto padrão, zero quilômetro, muitos dos quais custam quase R$ 2 milhões cada.
SUZANTUR FICARÁ POR MAIS TRÊS MESES (NO MÍNIMO) APÓS FIM DO CONTRATO OU ARREMATE:
Os três meses de operação após a rescisão são garantidos à Suzantur tanto em caso de fim de contrato pelo vencimento do período habitual, que é de dois anos, como em caso de término antecipado somente por determinação judicial. Além disso, a empresa de Santo André, pelo contrato homologado pela Justiça, ficaria por três meses (no mínimo) depois do resultado do leilão de linhas e marca caso ela não seja a vencedora.
CONTRATO VAI ATÉ 27 DE FEVEREIRO DE 2025, em princípio:
Na decisão desta sexta-feira, 18 de outubro de 2024, o juiz esclareceu que, em princípio, entende que o contrato com a Suzantur está em vigor. Mas a empresa do ABC e a administradora judicial EXM Partners precisam comprovar isso com documentos.
O ponto trazido neste sábado, 19 de outubro de 2024: Assim, romper o contrato, pode representar prejuízo à massa falida, uma vez comprovado que está em vigor mesmo, vai aumentar a dívida do Grupo Itapemirim. Na prática, isso pode resultar em mais tempo ainda para os credores verem o dinheiro a que têm direito. Para algumas classes de credores, um aumento de endividamento do Grupo Itapemirim pode representar até menos dinheiro que cada um vai receber.
As concorrentes judiciais da Suzantur (Grupo Comporte, Águia Branca e fundador da Frotanobre) alegam que o contrato de dois anos de arrendamento já venceu, uma vez que a decisão que decretou a falência do Grupo Itapemirim e permitiu a operação pela empresa de Santo André (SP), foi de 21 de setembro de 2022, com assinatura em 29 de setembro de 2022.
A Suzantur, por sua vez, alega que o contrato vai até 30 de abril de 2025, uma vez que foi a data da assinatura do aditivo por 12 meses foi em 30 de abril de 2024.
Mas juiz Marcelo Stabel de Carvalho Hannoun entendeu que nem Grupo Comporte, nem Águia Branca, nem dono da Fortanobre e até mesmo nem a Suzantur têm razão.
Pelo entendimento do magistrado, a data que vale mesmo é a data do registro das operações da Suzantur com a Nova Itapemirim na ANTT (Agência Nacional de Transportes Terrestres), que gere as linhas de ônibus interestaduais. Esse registro ocorreu em 27 de fevereiro de 2023. O primeiro ano acabou em 27 de fevereiro de 2024. Mas o contrato prevê a prorrogação por mais um ano, o que foi feito. Assim, o entendimento momentâneo da Justiça é que o contrato de arrendamento da empresa de Santo André (SP) só deve terminar em 27 DE FEVEREIRO DE 2025. O entendimento é momentâneo porque: 1) cabe recurso e porque 2) o juiz exigiu prova documental da administradora judicial EXM Partners comprovando todas estas datas, como mostra o Diário do Transporte, com o trecho da decisão. O início efetivo das operações foi em 04 de março de 2023.
IRREGULARIDADES:
Apenas em casos de descumprimento de cláusulas do contrato ou irregularidades por parte da Suzantur o contrato pode ser rompido.
E tanto o Grupo Comporte, como a Águia Branca e o dono da Frotanobre, tentam convencer a Justiça que houve irregularidades e apontaram que a Suzantur teria feito depósitos inferiores ao devido. Isso porque, segundo as empresas, o contrato diz que os R$ 200 mil por mês são o valor mínimo, sendo que a companhia de Santo André (SP) deve repassar 1,5% de sua receita á assa falida. Ocorre que as empresas que ingressaram com ações contra a Suzantur alegam que em alguns meses, o 1,5% rendeu valores superiores a R$ 200 mil e a viação do ABC só depositou os R$ 200 mil.
Quanto a isso, o juiz Marcelo Stabel de Carvalho Hannoun determinou levantamento de valores e que seja criado um incidente judicial próprio para isso.
Segundo o magistrado, na decisão, a questão é complexa. A Administradora Judicial terá de apresentar os depósitos realizados pela Suzantur.
O juiz também determinou que estes eventuais depósitos a menos (se é que existiram) deverão ser discutidos à parte no processo e não na análise sobre se o contrato deve ou não ser rescindido.
Além disso, a Suzantur teria direito ao contraditório e, uma vez comprovados eventuais depósitos a menos, caso existam, pode propor pagar a diferença com correção alegando erro material.
Também devem ser discutidas à parte as contestações sobre as vantagens que a empresa de Santo André terá no leilão da marca e linhas do Grupo Itapemirim, como prevê o contrato de arrendamento.
Observo, ademais, que serão discutidos incidentalmente apenas os alegados descumprimentos contratuais pela arrendatária, não sendo cabível a discussão no incidente sobre a nulidade da contratação. A minuta foi submetida ao juízo recuperacional, autorizando-se a contratação, que se deu nos exatos termos previamente analisados. Assim, a alegação de nulidades oriundas do prejuízo imposto à massa falida e da vantagem indevida à arrendatária na concorrência pública, como previsto nas cláusulas de rescisão, deve ser discutida na via própria (ação anulatória), inclusive para produção de provas pertinentes.
A QUESTÃO DOS VALORES DO LEILÃO E SE O CONTRATO ATUAL É DESVANTAGEM OU NÃO AOS CREDORES:
Entre as vantagens que estão no contrato, aceitas pela Justiça na decisão de falência, mas contestadas pelo Grupo Comporte, Águia Branca e outras empresas, estão:
– Indenização Integral de todos os investimentos feitos;
– Utilizar nos lances, como crédito, 50% do valor destes investimentos;
Por exemplo. Atualmente, a marca e as linhas foram avaliadas em aproximadamente R$ 97,5 milhões. Suponha-se que os investimentos da Suzantur tenham sido, no total, de R$ 400 milhões. Logo, a empresa pode usar R$ 200 milhões como crédito, que, na prática será seu lance mínimo. Ou seja, as eventuais demais concorrentes terão de começar desembolsando bem mais que os R$ 97,5 milhões de avaliação inicial da marca e linhas.
Para os concorrentes da Suzantur no processo, isso representa desvantagem aos credores, uma vez que a empresa andreense desembolsaria muito menos se o leilão fosse em condições igualitárias para todos.
Mas, no momento que a cláusula foi aceita pela Justiça, o entendimento é de que ela traria vantagem para os credores também, porque eventuais concorrentes já teriam de apresentar propostas de valores muito superiores ao mínimo estipulado na avaliação das marcas e linhas.
A decisão final será dada pela Justiça após a análise de todos os documentos.
AS PROPOSTAS:
– Expresso União (Grupo Comporte): R$ 1 milhão, depois R$ 1,5 milhão, pela Expresso União (empresa também do Grupo Comporte) por todas as linhas num período de até dois anos
– Viação Águia Branca: R$ 1,2 milhão pela Viação Águia Branca, do Espírito Santo, por todas as linhas num período de até dois anos
– Dono da Frotanobre: R$ 500 mil do empresário Luiz Ferreira Marangon Macedo, dono da companhia “Frotanobre”, que faliu em Juiz de Fora (MG), por 21 linhas num período de até cinco anos. O pedido foi feito pela empresa:
São Paulo/SP X Curitiba/PR;
São Paulo/SP X Rio de Janeiro/RJ;
São Paulo/SP X Nanuque/MG;
São Paulo/SP X a Ipatinga/MG;
São Paulo/SP X Teófilo Otoni/MG;
São Paulo/SP X Governador Valadares/MG;
São Paulo/SP X Muriaé/MG;
São Paulo/SP X a Cataguases/MG;
São Paulo/SP X Campos dos Goytacazes/RJ;
São Paulo/SP X Vitória/ES;
São Paulo/SP X Guarapari/ES;
São Paulo/SP X Cachoeiro do Itapemirim/ES;
Rio de Janeiro/RJ X Curitiba/PR;
Rio de Janeiro/RJ X Brasília/DF.
Rio de Janeiro/RJ X Vitória/ES;
Rio de Janeiro/RJ X Guarapari/ES;
Rio de Janeiro/RJ X Cachoeiro do Itapemirim/ES;
Belo Horizonte/MG X Brasília/DF;
Belo Horizonte/MG X Campos dos Goytacazes/RJ;
Belo Horizonte/MG X Vitória/ES;
Belo Horizonte/MG X Guarapari/ES;
OPERAÇÃO POR ARRENDAMENTO:
Desde 04 de março de 2023, a Transportadora Turística Suzano (Suzantur) opera por meio de arrendamento as linhas que eram autorizadas às viações Itapemirim e Kaissara, do Grupo Itapemirim, que teve a falência decretada pelo juiz João de Oliveira Rodrigues Filho, da 1ª Vara de Falências Recuperações Judiciais do Tribunal de Justiça de São Paulo no dia 21 de setembro de 2022. Na mesma decisão da falência, o magistrado autorizou o arrendamento das linhas e estruturas, como guichês, com o objetivo de angariar recursos para os credores do Grupo Itapemirim, uma vez que a Suzantur se comprometeu a repassar 1,5% da receita de vendas de passagens, com garantia de R$ 200 mil fixos por mês. Em valores atualizados, as dívidas do Grupo Itapemirim são de R$ 2,69 bilhões, contando débitos tributários, trabalhistas, com bancos e financiamentos e com fornecedores.
Adamo Bazani, jornalista especializado em transportes
Comentários
Isso quer dizer que, se “forçada” a quebra desse contrato, quem assumir as operações terá que, além de cobrir os valores pagos para o arrendamento, teria que devolver todo o montante investido até agora para a Suzantur?
Negativo. Quem ficaria com o BO seria a massa falida. Esse contrato aparenta ser direcionado à Suzantur ao estipular uma cláusula abusiva desta
Está mais do que bem claro e determinado! Não há mais nada pra se questionar!
Agora a Suzantur tem tranquilidade para continuar o seu ótimo trabalho à frente da Nova Itapemirim.
E os fominhas de plantão que parem de encher o saco, e tratem de prestar um bom serviço com aquilo que eles já tem.
Isso é só até janeiro, porque em fevereiro, mês que esse contrato termina, vai ser muito agressivo principalmente para a Suzantur. As empresas que já fizeram ofertas para assumir todas as linhas provavelmente vão querer aumentar ainda mais a oferta. A Suzantur teria de ter ou uma oferta irrecusável, ou se resguardar judicialmente para continuar operando. Muita coisa ainda vai acontecer
Já era de se esperar que o contrato não seria reincidido e que a Suzantur irá rodar até o prazo final. Agora, que vai ter uma baita concorrência no leilão, inclusive com a anulação dessas cláusulas ilegais que dão preferência a Suzantur, ah isso vai mesmo
Ei, Ádamo e equipe do Diário do Transporte, vocês não conseguem saber o porquê da justiça não leiloar o patrimônio da Itapemirim e quitar as dívidas logo? É isso que tem que acontecer, pois essa história de arrendamento nunca vai quitar todas as dívidas, além da Suzantur ou uma nova arrendatária não usarem as garagens e prédios da Itapemirim
Opa Irlan, na verdade a opção por não usar as estruturas e os veículos em condições da Itapemirim, a não ser aquelas que envolvem as rodoviárias, é justamente para facilitar o processo de leilão dos mesmos, imagina eu leiloar um onibus hoje, que estaria sendo operado pela Suzantur, e numa fatalidade este veículo se envolver em um acidente ou algo do tipo que impossibilite o arrematante de ter o seu bem em iguais condições de quando o mesmo foi arrematado.
Com relação aos imóveis, entendo que a “jogada” da massa falida foi justamente tentar obter o maior valor possível com os imóveis, incluindo no leilão que basicamente os mesmos tinha um potencial construtivo. Por exemplo, o complexo em Cachoeiro de Itapemirim. Pra fálida fazia todo sentido explorar qualquer coisa ali, pois era sua cidade natal (nos ultimos anos, mesmo antes do Piva, as operações já estavam concentradas em Guarulhos, se não me engano), mas pra qualquer outra empresa seria minimamente inviavel, tendo em vista que estaria longe dos grande centros em que operam. Mas veja, que mesmo falando, olha eu tenho um terreno aqui gigantesco em Cachoeiro que vale mais de 200 milhões, o mesmo foi arrematado por um valor bem menor do que esse. Acho que os imóveis valem mais pela quantidade que existe do que em tese pelo seu valor. Acho que essa mesma situação vai acontecer com a grande maioria do que sobrou.
Com relação aos veículos, cada dia que passa eles valem menos, e como no primeiro lote já ficaram muitos para trás, acredito que neste segundo lote ficarão outroa tantos. As vezes o custo de remoção de onde estão vai custar mais do que o próprio veículo. Acredito que no caso, o que ficar pra trás será vendido em lote como sucata. O que é lamentável, mesmo sabendo que os veículos não terão mais condições úteis de circulação.
A ordem de recebimento dos creedores em caso de falência é a seguinte: 1) credores trabalhistas; 2) créditos gravados com direito real de garantia, 3) créditos tributários, 4) créditos quirografários, 5) multas, 6) créditos subordinados e 7) os juros. Levando em consideração isso, todas as concorrentes (como Aguia Branca, Comporte, Brasil Transportes) sabem que não irão receber pois o montante arrecadado dificilmente pagará todos os funcionários e se pagar, acho que dificilmente chegarão ao item 4, que é onde eles estariam, creedores quirografados.
Por isso vejo esses creedores com um baita conflito de interesses tentando desqualificar o arrendamento bem como as vantagens negociadas para o futuro leilão da marca e das linhas.
Tem esse grande problema mesmo, do valor de mercado de um imóvel não “servir pra nada” em um leilão, pois já vi leilões em que o imóvel foi arrematado por menos de 10% do valor que achavam que o mercado pagaria. Na verdade as dívidas da Itapemirim nunca serão extintas, mas ao menos deveriam adiantar os leilões do patrimônio dela antes que desvalorize mais do que há estão desvalorizados
As cláusulas não são ilegais pois não foram tratadas apenas entre a Suzantur e a EXM (administradora judicial), elas foram homologadas pelo juiz responsável pela vara de falência.
Curiosamente lá atrás, quem quis apostar que esse arrendamento poderia dar certo apostou basicamente como a Suzantur. Hoje, que todo mundo viu que a aposta deu certo, todo mundo quer na verdade é tirar a Suzantur do pareo e explorarem com menos um player no mercado as linhas que, no caso das mais lucrativas, já operam, por isso nessas propostas ninguem fala em explorar a marca.
Acho que as linhas tem o seu valor, mas penso que uma marca como a da Itapemirim, bem como foi com a da Varig (comprada pela Gol, dos donos do grupo Comporte, para começar sua operação no exterior com uma marca já consolidada na época e depois foi descartada, assim outros não se beneficiam do retorno da marca), e você passar a explorar por arrendamento as linhas sem vincular elas a marca, só deprecia um ativo importante para os creedores.
Outra coisa, acho que o leilão está mais perto do que longe, então vou oferecer 1.5 milhão por mês por 2 anos de arrendamento sendo que o término deste arrendamento pode ocorrer bem antes com o leilão. Então, não vejo tanta vantagem assim a não ser em tirar um concorrente que ta fazendo barulho e deixar os creedores em segundo plano. Digo que o leilão está mais perto de acontecer justamente pela homologação do resultado do primeiro lote de bens da Itapemirim e os justos arrematantes já estarem tomando posse de seus bens. Ou seja, o caminho, juridicamente falando, está aberto para a segunda e mais aguardada rodada do leilão.
No começo ninguém queria agora que tá dando certo e com lucros todo mundo quer e outra coisa estão querendo fazer igual a contijo acabou com a são Geraldo eu não concordo acabar com tradição do nome Itapemirim
Podia aparecer uma empresa disposta a pagar a dívida toda e assumir a massa falida.
Ninguém quer pagar uma dívida que não criou. Até aí eu entendo e concordo!
O problema são aqueles que no começo não querem assumir riscos e nem despesas, e só aparecem depois reclamando “direitos” – quando o outro já viabilizou a coisa, e a fez funcionar.
Ninguém quiz aposta duas fichas que poderia dar certo, viram que tem como fazer acontecer e que a Suzantur tá levantando a marca Itapemirim com isso acredito que as outras empresas estão perdendo muitos clientes para a sua concorrente que investiu pesado em ônibus e estrutura e estão querendo derrubar oq está acontecendo pois no final a marca Itapemirim pode está no alge novamente como era no passado
As linhas da itapemirim entra muito dinheiro são linhas boas para trabalhar se a empresa tiver como investir o lucro e rápido e ainda a marca itapemirim e muito forte no mercado.
Os ônibus não adaptado como fala que pra pessoa especial ♿ e não tem nenhum aseciblidade pra nemu cadeira uma banheiro não tem adaptação