Grupo da Transpen propõe pagar apenas 93,5% das dívidas trabalhista. Há proposta de redução de valores para outros credores e leilão de imóveis, contando com garagem na Barra Funda, em São Paulo
ADAMO BAZANI
O Grupo Transpen, formado pelas empresas de ônibus e de transportes de cargas, Transpen Transporte Coletivo, Expresso Transpen, Expresso Joia e Transfada, protocolou na Justiça uma nova proposta de Plano de Recuperação Judicial, como mostra com exclusividade o Diário do Transporte nesta segunda-feira, 14 de outubro de 2024. (quem for copiar, principalmente blogs e youtubers, dar os créditos).
Uma assembleia de credores foi marcada para o próximo dia 22, mas nem todos estão sabendo das mudanças e nem da votação.
No aditivo proposto, ao qual o Diário do Transporte teve acesso exclusivo, o Grupo Transpen admite que não conseguirá cumprir o plano original.
O pedido inicial de recuperação judicial foi feito em 1º de setembro de 2023.
As dívidas atuais do grupo são de aproximadamente R$ 67,5 milhões (R$ 67.413.437,49), somente considerando as empresas Expresso Transpen e Transportes Transpen.
O aditivo propõe pagar apenas 93,5% das dívidas trabalhistas em 12 meses, com preferência para quem tem até cinco salários mínimos a receber. A correção seria pela TR mais juros de 4% ao ano. Para os credores com garantias reais, que são aqueles que têm créditos assegurados por hipoteca ou penhor, por exemplo, o grupo da Transpen prevê redução para 80% dos valores de débitos, com carência de 12 meses e juros de 2%. Já para os credores sem garantias reais, como penhoras, chamados de quirográficos, a redução proposta é para 95% dos valores que têm direito a receber.
O Grupo Transpen quer leiloar uma garagem na Rua do Bosque, na Barra Funda, zona Oeste de São Paulo, por um valor mínimo de R$ 30 milhões, e dois imóveis em Ponta Grossa (PR), um por R$ 4,5 milhões e outro por R$ 1,6 milhão, como valores mínimos. Em Ponta Grossa, são imóveis no Jardim Carvalho.
A proposta ainda prevê que, após a aprovação do aditivo do Plano de Recuperação Judicial, não podem ser feitas mudanças nos quadros societários do Grupo Transpen, inclusive venda de empresas, fusões, incorporações, incorporação de ações, cisões e transformações, ou a transferência ou renúncia de bens e/ou direitos, até o pagamento de todos os credores. Só poderão ser realizados negócios deste tipo somente entre as empresas do próprio grupo.
Nesta segunda-feira, 14 de agosto de 2024, o administrador judicial se manifestou no processo dizendo que aguarda o resultado da Assembleia Geral de Credores.
R4C ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA., representada no presente feito por seu sócio-diretor Maurício Dellova de Campos vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência nos autos do Pedido de Recuperação Judicial ajuizado por EXPRESSO TRANSPEN LTDA. E OUTRAS. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL vem, muito respeitosamente à presença de Vossa Excelência, em atenção a r. decisão de fls. 7550, exarar ciência acerca do aditivo ao PRJ juntado, oportunidade em que aguarda realização da AGC em continuação no 22.10.2024, a fim de que os credores – reais interessados – possam deliberar de modo soberano acerca da viabilidade da nova proposta ofertada, vez que a esta Administradora Judicial não é conferida a possibilidade de se imiscuir em aspectos negociais do PRJ.1
O Grupo Transpen teve origem no dia 20 de junho de 1970, quando Roque Jorge Fadel, começou na cidade paranaense de Ibaiti, a Viação Joia Ltda. O início foi em apenas uma linha, o caminho de Ibaiti / Telêmaco Borba, ida e volta, através da pequena frota formada por três ônibus.
O crescimento dos negócios foi alavancado por uma oferta do grupo da poderosa, na época, Viação Itapemirim, como conta o Grupo Transpen em seus registros históricos.
Mas a benção estava ao lado da família Fadel, um dia que tinha tudo para ser comum, Roque logo pela manhã recebeu um telefonema, do genro do Camilo Cola, Pin, gerente geral da empresa Nossa Senhora de Penha, de Curitiba, o convidando para ir até o seu escritório, para tratar de assuntos de interesse comum. Foi nesse encontro que a empresa Itapemirim ofereceu ao Roque o subsetor da Nossa Senhora da Penha, para fazer as linhas de Itararé com destino a Salto de Itararé, com 8 ônibus. E a transação foi concluída.
No entanto, para não destoar muito do nome original, Pin cedeu o nome de uma empresa dos funcionários da Nossa Senhora da Penha, que transportava encomendas – a TRANSPEN. Com o nome muito parecido com o da empresa anterior, não foi complicada a aceitação dos usuários, considerando a tradição que a Nossa Senhora da Penha tinha no setor.
Após o acordo, e crescendo a demanda, em maio de 1973, começava a Transporte Coletivo e Encomendas Ltda – a TRANSPEN. Em aproximadamente três meses, todo o setor de Ponta Grossa a Itararé, de Ponta Grossa a São Paulo e de Curitiba a Itararé, da Viação Nossa Senhora da Penha na região, com 28 ônibus.
VEJA OS PRINCIPAIS PONTOS, DE ACORDO COM REPORTAGEM DO DIÁRIO DO TRANSPORTE:
Empresa envolvidas na Recuperação Judicial:
Transfada Transporte Coletivo e Encomendas Ltda., Expresso Transpen Ltda., Expresso Joia Transporte De Passageiros Eireli, Transpen Transporte Coletivo e Encomendas Ltda. e Transpen Cargas e Encomendas Ltda.
Não conseguiu colocar em prática todo o plano original:
O Grupo Transpen, na proposta de mudanças no Plano de Recuperação Judicial, admite que não conseguiu colocar em prática as metras originais.
Considerando que desde o pedido de recuperação judicial até a data de entrega deste Aditivo, a Recuperanda atravessou diversas dificuldades econômicas e financeiras, fortemente agravadas pelas políticas econômicas adotadas pelo Governo Federal, e não conseguiu colocar em prática todo o plano de recuperação que estava proposto no Plano Original, o que culminou no não atingimento das projeções de volume de faturamento, os quais podem ser observados nas demonstrações da empresa juntadas nos autos;
Credores Trabalhistas:
O grupo da Transpen propõe pagar apenas 93,5% das dívidas trabalhistas em 12 meses, com preferência para quem tem até cinco salários mínimos a receber. A correção seria pela TR mais juros de 4% ao ano.
Os Credores Trabalhistas receberão o pagamento dos seus Créditos Trabalhistas, com deságio de 93,5% (noventa e três virgula cinco por cento) em até 12 (doze) meses, contados a partir da publicação da decisão de Homologação do Plano ou do trânsito em julgado da decisão definitiva do incidente de impugnação ou habilitação do respectivo crédito, se isto ocorrer após a Homologação do Plano, em uma ou mais parcelas, remunerados mensalmente pela Taxa Referencial TR, e juros de 4% ao ano, contados a partir da Publicação da Decisão Homologatória deste Aditivo, sendo certo que, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contado da Homologação deste Aditivo, serão pagos os eventuais saldos de Credores Trabalhistas até o limite de 5 (cinco) salários-mínimos por trabalhador, vencidos nos 3 (três) meses anteriores ao ajuizamento da Recuperação Judicial.
Os pagamentos devidos nos termos da Cláusula 5.1 acima somente serão exigíveis no 30º (trigésimo) dia de cada mês e, caso o 30º (trigésimo) dia não seja considerado umDia Útil, o pagamento será exigível no primeiro dia útil subsequente
Credores Garantia Real:
Para os credores com garantias reais, que são aqueles que têm créditos assegurados por hipoteca ou penhor, por exemplo, o grupo da Transpen prevê redução para 80% dos valores de débitos, com carência de 12 meses e juros de 2%
Os Credores com garantia real receberão o pagamento dos seus Créditos da seguinte forma, observado o quanto disposto na Cláusula 9.6 abaixo:
- Deságio: aplicação de deságio de 80% (oitenta por cento) sobre o valor nominal dos Créditos com garantia real;
- Carência: período de carência total de 12 (doze) meses a contar da Publicação da Decisão de Homologação do Plano ;
- Amortização: com saldo remanescente do produto da alienação prevista na clausula 4.1.2 acima, após pagamento dos credores trabalhistas, e o saldo restante em 5 (cinco) anos a partir do término do período de carência mensais, iguais e sucessivas ,vencendo-se a primeira 30 (dias) dias após o final do período de carência; e
- Correção: correção pela TR, a partir da Homologação do Aditivo.
- Juros: juros de 2% ao ano, calculados linearmente.
Credores Quirográficos:
Já para os credores sem garantias reais, como penhoras, chamados de quirográficos, a redução proposta é para 95% dos valores que têm direito a receber.
Pagamento dos Credores Quirografários (Classe III) e dos Credores ME e EPP(Classe IV). Os Credores Quirografários e Credores ME e EPP receberão o pagamento dos seus Créditos Quirografários e Créditos ME e EPP, respectivamente, da seguinte forma, observado o quanto disposto na Cláusula 9.6 abaixo:(vi) Deságio: aplicação de deságio de 95% (noventa e cinco por cento) sobre o valor nominal dos Créditos Quirografários e Créditos ME e EPP, observado o quanto disposto na Cláusula 9.4(f) e 9.6.1(a) e 9.6.2(a) abaixo
Carência: período de carência total de 12 (doze) meses a contar da Publicação da Decisão de Homologação do Plano;
Amortização: amortização em 15 (anos) anos a partir do término do período de carência indicado no item acima, em prestações semestrais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira 6 (seis) meses após o final do período de carência, observado o quanto disposto na Cláusula 9.6.1(a) e 9.6.2(a)abaixo. Eventual saldo devedor remanescente dos Créditos Quirografários e Créditos ME e EPP, após alienação da UPI, será pago no prazo de amortização aqui prevista, observado o quanto disposto na Cláusula 9.6.1(a)e 9.6.2(a) abaixo.
Correção: correção pela TR, a partir da Homologação do Plano.(x) Juros: juros de 4% ao ano, calculados linearmente
Os pagamentos devidos nos termos da Cláusula 6.1 acima somente serão exigíveis no 15º (décimo quinto) dia de cada mês e, caso o 15º (décimo quinto) dia não seja considerado um Dia Útil, o pagamento será exigível no primeiro dia útil subsequente
Leilão de Imóveis:
O grupo propõe a venda de imóveis em Ponta Grossa (PR) e no bairro da Barra Funda, zona Oeste da cidade de São Paulo.
Na capital paulista, trata-se da garagem na Rua do Bosque, 838. Em Ponta Grossa, são imóveis no Jardim Carvalho, um por R$ 4,5 milhões e outro por R$ 1,6 milhão, como valores mínimos.
Venda de UPIs. Observado o quanto disposto na Cláusula 9.6 deste Aditivo, como forma de incrementar as medidas voltadas à sua recuperação, e para atingir os objetivosdo artigo 47, da LRF, a Recuperanda (a) alienará, nos termos dos arts. 60 e 142 da LRF,o imóvel de São Paulo UPI Barra Funda , matriculado sob os ns. 55.562 e 75.671, no 15º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo (Anexo 8.1); e (b) e os imóveis de PontaGrossa, UPI Ponta Grossa UPIs , matriculado sob o nº 29.861 e 22.465 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Ponta Grossa – PR (Anexo 8.1).9.1.1. A Recuperanda declara e garante (i) que os ativos que compõem as UPIs Ativos UPIs estão livres de quaisquer ônus, constrições e/ou gravames em favor de terceiros, com exceção daqueles previamente identificados no Anexos 8.1.1; e (ii) que não há qualquer impedimento para que os Ativos UPIs sejam alienados na forma estabelecida neste Aditivo
Os valores mínimos para lances para a Barra Funda foram propostos em R$ 30 milhões e em R$ 4,5 milhões para um imóvel em Ponta Grossa e R$ 1,6 milhão para outros.
Certame Judicial. Serão considerados inválidos (i) lances orais de valor inferior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) para a UPI BARRAFUNDA Valor Mínimo Barra Funda ; (ii) lances orais de valor inferior a R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais) para o imóvel PONTA GROSSA (matricula n. 29.861, no Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Ponta Grossa e valor inferior a R$ 1.600.000,00 (um milhão e seiscentos mil reais) para o imóvel PONTA GROSSA (matricula n.22.465, no Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Ponta Grossa( Valores Mínimos ); e Iniciado o Certame Judicial, o Administrador Judicial declarará vencedor o lance de maior valor nominal, seja em moeda corrente nacional ou Crédito Trabalhista/Quirografário/Crédito ME e EPPou a soma do valor proposto em moeda corrente nacional com o Crédito Trabalhista/Quirografário/Crédito ME e EPP utilizados em conjunto ou isoladamente, conforme o formato dos lances apresentados, e respeitado os Valores Mínimos Lance Vencedor ;
Mudança de Sócios, Compra, Venda e Fusões:
A proposta ainda prevê que, após a aprovação da mudança do Plano de Recuperação Judicial, não podem ser feitas mudanças nos quadros societários do Grupo Transpen, inclusive venda de empresas, fusões, incorporações, incorporação de ações, cisões e transformações, ou a transferência ou renúncia de bens e/ou direitos, até o pagamento de todos os credores. Só poderão ser realizados negócios deste tipo somente entre as empresas do próprio grupo.
Exceto por todos os atos societários e contábeis necessários para a constituição da SPE e alienação das UPIs ou para a implementação deste Aditivo, cuja aprovação é autorizada ou ratificada, conforme o caso, a partir da Homologação deste Aditivo, nenhuma operação de reorganização societária entre ou envolvendo a sociedade da Recuperanda, inclusive fusões, incorporações, incorporação de ações, cisões e transformações, ou a transferência ou renúncia de bens e/ou direitos, poderá ser realizada antes do pagamento integral de todos os Créditos, conforme estabelecido na forma da Dívida Reestruturada nos termos deste Aditivo, exceto se for feito entre as empresas cujo Grupo Econômico integra a Recuperanda e cujo resultado não prejudique os credores sujeito à recuperação judicial, ou que configure esvaziamento patrimonial. A reorganização societária aqui prevista visará sempre reduzir custos, otimizar os ativos, ampliar receitas para propiciar o pagamento das obrigações previstas neste Aditivo.
HISTÓRIA:
O Grupo Transpen teve origem no dia 20 de junho de 1970, quando Roque Jorge Fadel, começou na cidade paranaense de Ibaiti, a Viação Joia Ltda. O início foi em apenas uma linha, o caminho de Ibaiti / Telêmaco Borba, ida e volta, através da pequena frota formada por três ônibus.
O crescimento dos negócios foi alavancado por uma oferta do grupo da poderosa, na época, Viação Itapemirim, como conta o Grupo Transpen em seus registros históricos.
Mas a benção estava ao lado da família Fadel, um dia que tinha tudo para ser comum, Roque logo pela manhã recebeu um telefonema, do genro do Camilo Cola, Pin, gerente geral da empresa Nossa Senhora de Penha, de Curitiba, o convidando para ir até o seu escritório, para tratar de assuntos de interesse comum. Foi nesse encontro que a empresa Itapemirim ofereceu ao Roque o subsetor da Nossa Senhora da Penha, para fazer as linhas de Itararé com destino a Salto de Itararé, com 8 ônibus. E a transação foi concluída.
No entanto, para não destoar muito do nome original, Pin cedeu o nome de uma empresa dos funcionários da Nossa Senhora da Penha, que transportava encomendas – a TRANSPEN. Com o nome muito parecido com o da empresa anterior, não foi complicada a aceitação dos usuários, considerando a tradição que a Nossa Senhora da Penha tinha no setor.
Após o acordo, e crescendo a demanda, em maio de 1973, começava a Transporte Coletivo e Encomendas Ltda – a TRANSPEN. Em aproximadamente três meses, todo o setor de Ponta Grossa a Itararé, de Ponta Grossa a São Paulo e de Curitiba a Itararé, da Viação Nossa Senhora da Penha na região, com 28 ônibus.
ADAMO BAZANI, JORNALISTA ESPECIALIZADO EM TRANSPORTES